La convocazione dell’assemblea per la vendita di una società a responsabilità limitata è l’atto formale con cui gli amministratori o il soggetto legittimato informano i soci della riunione convocata per discutere e deliberare sulla cessione dell’azienda o sulle operazioni straordinarie connesse alla vendita. Serve a porre all’ordine del giorno la proposta di vendita, a garantire il rispetto delle modalità e dei termini di preavviso previsti dallo statuto e dalla legge, a consentire ai soci di ricevere le informazioni necessarie per valutare l’operazione e a deliberare con le maggioranze richieste per rendere la decisione validamente vincolante, con effetti sia interni alla compagine sociale sia, quando necessario, nei confronti dei terzi tramite gli adempimenti formali e iscrizioni previste.
Indice
Come scrivere una convocazione assemblea per vendita società Srl
La convocazione dell’assemblea per deliberare la vendita della società a responsabilità limitata deve contenere in modo chiaro e completo tutti gli elementi che permettono ai soci di comprendere la natura e le conseguenze della decisione da assumere e di esercitare pienamente i propri diritti. Deve quindi indicare chi convoca (normalmente gli amministratori), il giorno, l’ora e il luogo dell’adunanza, con la specifica se l’assemblea è ordinaria o straordinaria, e soprattutto un ordine del giorno dettagliato che descriva esattamente l’operazione di vendita proposta: se si tratta di cessione dell’azienda, di cessione di rami d’azienda, di alienazione di partecipazioni ovvero di cessione delle quote sociali, con l’indicazione, quando possibile, dei punti essenziali dell’accordo proposto (identità dell’acquirente o delle parti in trattativa, prezzo o criteri di determinazione del prezzo, condizioni di pagamento, eventuali garanzie, termini essenziali e qualsiasi condizione sospensiva o risolutiva). La convocazione dovrebbe inoltre precisare i testi delle delibere che si chiede di approvare o, se previsto dallo statuto o richiesto dalla prassi, allegare la bozza del contratto di vendita o un memorandum che ne riporti i termini principali.
È opportuno che la convocazione informi i soci su dove e come poter prendere visione della documentazione relativa alla proposta di vendita (per esempio atto di indirizzo amministrativo, relazione degli amministratori, perizia di congruità o valutazione indipendente, progetto di delibera), indicando il luogo fisico o i mezzi telematici mediante i quali tali documenti sono disponibili e i termini entro i quali possono essere richiesti o estratti copie. Deve essere chiarito chi ha diritto di intervenire e votare, con richiamo alle regole di ammissione dei soci alla seduta (quali eventuali termini di iscrizione nel libro dei soci o altre formalità richieste dallo statuto), nonché le modalità di esercizio del diritto di rappresentanza e di delega, e ogni disposizione su partecipazione a distanza o voto elettronico se ammesso. La convocazione deve altresì richiamare le maggioranze e i quorum necessari per la validità e l’approvazione della delibera, facendo espresso riferimento alle previsioni di legge e alle eventuali particolari disposizioni statutarie (ad esempio clausole di gradimento, limitazioni al trasferimento delle quote, diritti di prelazione), così che i soci sappiano quali soglie occorre raggiungere per l’efficacia della decisione.
Nel caso siano esercitabili diritti particolari da parte dei soci (prelazione, gradimento, diritto di opzione, ecc.), la convocazione dovrebbe riportare le modalità e i termini per l’esercizio di tali diritti; se rilevante, va indicato anche l’effetto dell’operazione sui rapporti di lavoro, sulle garanzie verso terzi e sulla situazione patrimoniale della società, almeno nella misura necessaria a valutare la proposta. Infine la convocazione deve rispettare le modalità e i termini di comunicazione previsti dallo statuto o dalla legge, indicando la forma con cui è inviata (raccomandata, PEC, altri mezzi previsti) e il termine entro il quale eventuali integrazioni all’ordine del giorno o richieste documentali possono essere presentate dai soci; per completezza pratico‑procedurale è buona norma ricordare che determinate delibere possono richiedere forma notarile per la loro efficacia esecutiva e che, per questioni complesse come la vendita dell’azienda, è consigliabile avvalersi di consulenza legale e fiscale preventiva.
Esempio di convocazione assemblea per vendita società Srl
CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI
La sottoscritta società
[Ragione sociale S.r.l.]
con sede legale in [Indirizzo completo],
Iscritta al Registro delle Imprese di [Comune] n. [numero],
Codice fiscale / Partita IVA [●],
capitale sociale [€ ●] interamente / parzialmente versato,
ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente,
convoca i signori soci in Assemblea dei soci, in prima convocazione il giorno [data] alle ore [ora], presso [luogo completo della riunione: sede sociale/altro indirizzo], e, in seconda convocazione (se necessario), il giorno [data seconda convocazione] alle ore [ora] presso [luogo seconda convocazione], per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Vendita/cession[e] dell’azienda/di quote/di rami d’azienda e/o cessione della totalità della compagine sociale (cessione della società) – esame della proposta di cessione presentata da [indicare eventuale soggetto proponente o offerente], valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, determinazioni conseguenti e correlate;
2. Approvazione, se del caso, della proposta di vendita/cessione nei termini indicati o con le modifiche che l’Assemblea riterrà opportune;
3. Conferimento di ogni necessario mandato, autorizzazione e potere all’Amministratore unico / al Consiglio di Amministrazione / a uno o più soggetti delegati (anche disgiuntamente tra loro) per: (i) trattare e perfezionare la cessione, (ii) negoziare e sottoscrivere contratti preliminari e definitivi, (iii) accettare modifiche e condizioni accessorie, (iv) compiere ogni atto necessario o opportuno ai fini dell’esecuzione dell’operazione, ivi inclusa la ricezione e la rendicontazione di somme, il rilascio di quietanze e la stipula di atti pubblici e/o privati;
4. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Documentazione
I documenti relativi alle materie all’ordine del giorno, inclusi la bozza di contratto di cessione e la relazione descrittiva, sono disponibili per l’ispezione dei soci presso la sede sociale [e/o indicare altro luogo] entro [numero] giorni antecedenti la data fissata per l’Assemblea e saranno altresì messi a disposizione su richiesta indirizzata a [indirizzo email/PEC].
Partecipazione e rappresentanza
La partecipazione all’Assemblea è riservata ai soggetti indicati nello statuto sociale e alle persone munite di delega secondo le previsioni statutarie e di legge. Le modalità di partecipazione e di esercizio del diritto di voto, nonché le eventuali modalità di delega e di partecipazione da remoto, sono disciplinate dallo statuto sociale; si invita pertanto a prendere visione delle relative disposizioni e a trasmettere preventivamente eventuali deleghe e documenti identificativi al seguente indirizzo: [indirizzo email/PEC / indirizzo sede].
Quorum e maggioranze
Le deliberazioni saranno adottate con le maggioranze previste dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile. Si ricorda ai soci di verificare il loro status e le eventuali limitazioni al diritto di voto previste dallo statuto.
Informazioni e richieste
Per informazioni relative alla convocazione e per ottenere copia della documentazione è possibile rivolgersi a: [nome e qualifica del referente], tel. [numero], e-mail [indirizzo].
La presente convocazione tiene luogo di avviso ufficiale agli effetti di legge e statutari.
Luogo, data
[Luogo], [Data]
Per la Società
[Nome e qualifica dell’amministratore o del soggetto che convoca]
Firma
[spazio per firma]