Come esperto legale, la convocazione del consiglio di amministrazione per il progetto di bilancio è l’atto formale con cui si chiama il CdA a riunirsi per esaminare, discutere e adottare il progetto del bilancio d’esercizio prima che venga sottoposto all’assemblea dei soci. Essa serve a rispettare i termini e le modalità previsti dalla legge e dallo statuto, a consentire la verifica e l’istruttoria da parte degli amministratori, del collegio sindacale o dei revisori, e a documentare le decisioni propedeutiche all’approvazione definitiva, assicurando così trasparenza, responsabilità e conformità procedurale nella formazione del bilancio.
Indice
Come scrivere una convocazione CDA progetto di bilancio
La convocazione del Consiglio di Amministrazione per l’esame e l’eventuale approvazione del progetto di bilancio deve contenere, in modo chiaro e completo, tutte le informazioni necessarie a garantire trasparenza, tempestività e legittimità procedurale. Occorre innanzitutto identificare con precisione la società che convoca: ragione sociale, forma giuridica e sede legale; è utile indicare anche il periodo di esercizio cui si riferisce il bilancio (la data di chiusura dell’esercizio) e, se previsto, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese o altri riferimenti identificativi. Devono essere indicati il soggetto che convoca (presidente del consiglio, amministratore delegato o altro organo competente), il titolo della convocazione e la base statutaria o normativa che legittima la convocazione, con l’esplicitazione del potere di convocazione esercitato.
La convocazione deve precisare giorno, ora e luogo della riunione e, se ammessa dallo statuto o dalle disposizioni interne, le modalità di partecipazione a distanza (strumenti telematici, piattaforme utilizzabili, regole sulle firme digitali e procedure per garantire l’identificazione e la continuità della partecipazione), nonché eventuali disposizioni su deleghe o rappresentanza, se consentite. L’ordine del giorno deve contenere la voce specifica relativa all’esame e all’approvazione del progetto di bilancio, riportando con sufficiente dettaglio gli argomenti che saranno trattati e le decisioni che si intendono sottoporre all’organo: ad esempio l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio riferito a una data determinata, la proposta di destinazione dell’utile o di copertura della perdita, le proposte di distribuzione di dividendi e ogni altra proposta collegata al bilancio (bilancio consolidato, piani straordinari, operazioni rilevanti conseguenti al bilancio).
È fondamentale indicare nella convocazione la documentazione che sarà messa a disposizione dei consiglieri e il luogo e le modalità di consultazione o ritiro di tale documentazione: il progetto di bilancio completo con stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, la relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori, eventuali documenti integrativi come la relazione del collegio sindacale, il parere della società di revisione, le relazioni e pareri richiesti dalla normativa e qualsiasi documento tecnico o prospetto che sia rilevante per l’assunzione delle decisioni previste. Va inoltre indicato dove e a partire da quale data tali documenti potranno essere consultati (sede sociale, sito internet, piattaforma riservata), nonché le modalità per richiederne copia e i tempi minimi di preavviso, conformemente a quanto stabilito dallo statuto e dalla prassi normativa vigente.
La comunicazione dovrebbe precisare anche eventuali adempimenti formali richiesti ai partecipanti prima della riunione, come l’invio di dichiarazioni preventive di conflitto di interessi, la comunicazione di impedimenti o la conferma di partecipazione, e le istruzioni per i casi di urgenza o di convoca in seconda convocazione. È opportuno che la convocazione specifichi se la presenza del collegio sindacale o della società di revisione è richiesta o prevista, ricordando che la presenza di tali organi può derivare da obblighi di legge o da regole statutarie. Infine è buona prassi richiamare nella lettera di convocazione le principali conseguenze di una mancata o difettosa convocazione ai sensi delle norme societarie e del regolamento interno, inclusi i profili di nullità o annullabilità delle deliberazioni adottate in violazione delle norme procedurali, e invitare i destinatari a segnalare tempestivamente eventuali osservazioni o richieste integrative di documentazione.
In termini pratici, la convocazione deve essere redatta e notificata secondo le modalità previste dallo statuto (PEC, raccomandata, consegna a mano, e-mail certificata), rispettando i termini di preavviso stabiliti dallo statuto o, in mancanza, quelli di correttezza e buona amministrazione, così da assicurare che tutti i consiglieri e gli organi obbligatori abbiano il tempo necessario per esaminare la documentazione e formare un giudizio informato prima della riunione. Seguendo questi accorgimenti si riducono i rischi di impugnazione delle deliberazioni e si garantisce che il processo decisionale relativo al progetto di bilancio sia conforme ai requisiti di legge e di governance aziendale.
Esempio di convocazione CDA progetto di bilancio
[Denominazione sociale]
Sede legale: [indirizzo completo]
Codice fiscale e partita IVA: [__________] – REA: [__________]
CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione/Il Legale Rappresentante
di [Denominazione sociale] (la “Società”),
visto lo Statuto sociale e le vigenti disposizioni di legge,
convoca il Consiglio di Amministrazione per il giorno [data] alle ore [ora], presso la sede sociale in [indirizzo completo] (ovvero in modalità telematica tramite la piattaforma [specificare piattaforma], secondo le modalità di collegamento comunicate separatamente), in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Verifica della regolare convocazione e costituzione del Consiglio;
2. Esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio al [31/12/anno] e dei relativi allegati (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa);
3. Esame e approvazione della relazione sulla gestione;
4. Presa d’atto della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione del Revisore Legale/Organo di controllo (se prevista);
5. Deliberazioni inerenti e conseguenti alla predisposizione della proposta di destinazione dell’utile (o copertura della perdita);
6. Predisposizione della proposta da sottoporre all’Assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio e determinazione della data dell’Assemblea; conferimento dei relativi poteri per la convocazione e per l’adempimento delle formalità;
7. Eventuali e successive/collegate.
Si informa che, qualora non si raggiunga il numero legale, la seduta è fissata in seconda convocazione per il giorno [data seconda convocazione] alle ore [ora] presso la sede sociale/medesima modalità telematica.
Documentazione
I documenti relativi agli argomenti all’ordine del giorno, comprensivi del progetto di bilancio, della bozza di relazione sulla gestione e degli altri documenti pertinenti, saranno a disposizione dei consiglieri e dei sindaci presso la sede sociale a partire da [data] e potranno altresì essere inviati via email agli indirizzi comunicati e messi a disposizione nella cartella condivisa accessibile tramite il link: [link] (per collegamenti telematici). Eventuali integrazioni documentali saranno tempestivamente comunicate.
Modalità di partecipazione e deleghe
I consiglieri impossibilitati a partecipare possono farsi rappresentare ove ammesso dallo Statuto mediante delega scritta, da trasmettere a mezzo pec a [indirizzo PEC] o tramite email a [indirizzo email] almeno [numero] ore prima dell’inizio della seduta. Per la partecipazione in collegamento remoto, si richiede conferma di partecipazione e verifica dei requisiti tecnici entro [data/termine].
Richieste di informazioni
I consiglieri possono richiedere, prima della seduta, ulteriori informazioni e chiarimenti in merito agli argomenti all’ordine del giorno ai seguenti recapiti: [telefono] / [email].
Si prega di confermare la partecipazione, indicando eventuale intervento in remoto, entro e non oltre il [data].
Luogo e data
[luogo], lì [data]
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente/Il Legale Rappresentante
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[NOME E COGNOME]
Firma (o firma digitale)