La redazione dello statuto di una società tra professionisti richiede un equilibrio attento tra le esigenze organizzative di una struttura societaria e il rispetto delle regole deontologiche proprie delle professioni coinvolte. Questa guida intende fornire indicazioni pratiche per definire compiti e poteri degli organi sociali, i criteri di ammissione e recesso dei soci, la disciplina della responsabilità professionale e civile nonché le garanzie a tutela dei clienti, tenendo conto della prevalenza della partecipazione e della gestione affidate a soggetti iscritti agli albi professionali. Particolare attenzione va dedicata alle incompatibilità e ai conflitti di interesse, alla disciplina delle prestazioni professionali e ai meccanismi di controllo interno, in modo da assicurare conformità alla normativa vigente e coerente integrazione tra autonomia professionale e modalità operative aziendali.
Indice
Come scrivere statuto società tra professionisti
Lo statuto di una società tra professionisti deve descrivere con chiarezza e precisione l’assetto che garantisce l’esercizio collettivo della professione nel rispetto della normativa deontologica e delle regole societarie. Occorre indicare la denominazione sociale e la forma giuridica prescelta e, secondo la disciplina specifica, prevedere nell’atto costitutivo e nello statuto l’esplicita indicazione che si tratta di una “società tra professionisti” (o la relativa abbreviazione prevista), nonché la sede legale. Il contenuto deve individuare in modo puntuale l’oggetto sociale, cioè le prestazioni professionali che la società intende svolgere, specificando che l’attività esercitata è quella riservata ai professionisti iscritti agli albi competenti e precisando eventuali limiti o specializzazioni nell’ambito delle professioni rappresentate.
Lo statuto deve disciplinare la composizione della compagine sociale con le regole per l’ingresso, la perdita dello status e l’uscita dei soci, prevedendo i requisiti di professionalità necessari per essere soci e le modalità di verifica dell’iscrizione agli albi professionali. È opportuno che siano definiti i divieti o le incompatibilità – per esempio rispetto a soggetti che non siano iscritti agli albi – e le clausole che regolano la cessione di quote o azioni, al fine di tutelare il controllo professionale della società; lo statuto deve prevedere limiti e modalità di trasferimento delle partecipazioni per evitare che soggetti estranei alla professione acquisiscano la maggioranza del capitale o il controllo effettivo.
Devono essere stabilite le regole di funzionamento degli organi sociali: chi può essere nominato amministratore o legale rappresentante, i requisiti professionali richiesti per tali cariche, le modalità di nomina e revoca, i poteri degli amministratori e le modalità di rappresentanza esterna della società. Lo statuto dovrebbe anche prevedere regole particolari per la gestione collegiale dell’attività professionale, per la nomina di soci delegati con specifiche responsabilità tecniche e per la formazione di organi di controllo interno quando la forma societaria e la normativa lo rendano necessario.
Va disciplinata la disciplina economica interna: il regime delle apportazioni, la determinazione del capitale sociale o del patrimonio netto destinato all’esercizio dell’attività professionale, le modalità di ripartizione degli utili e delle perdite, nonché le regole contabili e le modalità di tenuta delle scritture che tengano conto delle peculiarità dell’attività professionale e della tutela dei crediti verso i clienti. Lo statuto deve indicare eventuali vincoli sul distribuire utili che possano derivare da obblighi deontologici o da necessità di reinvestimento per la continuità dell’attività.
La disciplina della responsabilità professionale e societaria richiede clausole che chiariscano la responsabilità verso i terzi e i clienti, i rapporti tra responsabilità individuale dei professionisti e responsabilità della società, le garanzie assicurative obbligatorie per i professionisti e per la società e le procedure interne per la gestione dei reclami e delle controversie. Devono essere previste norme per la tutela della riservatezza, della protezione dei dati personali e della conservazione e trasferimento delle cartelle o dei fascicoli dei clienti, includendo disposizioni specifiche sul trattamento dei dati secondo la normativa vigente.
Lo statuto deve anche regolare aspetti legati alla continuità dell’impresa professionale in caso di eventi straordinari: le regole in caso di decesso, incapacità o sospensione di un socio professionista, la disciplina della successione delle quote e le procedure per la liquidazione o per la cessione dell’azienda professionale, prevedendo modalità che salvaguardino i rapporti con i clienti e la pratica professionale. È importante altresì prevedere clausole riguardanti il rispetto dei codici deontologici degli ordini professionali competenti, l’obbligo di segnalazione e collaborazione con gli ordini, nonché le eventuali sanzioni interne disciplinari per i soci che violino obblighi deontologici o statutari.
Infine, lo statuto dovrebbe recepire gli adempimenti formali richiesti dall’iscrizione al registro delle imprese, le modalità di pubblicità degli atti sociali, e, laddove rilevante, le norme concernenti il controllo societario e l’audit contabile. Per garantire conformità e adeguatezza alle normative settoriali e deontologiche vigenti è consigliabile la redazione o la revisione dello statuto con il supporto di un professionista legale esperto in diritto societario e delle professioni e un confronto preventivo con gli ordini professionali competenti.
Esempio di statuto società tra professionisti
STATUTO DELLA SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI
Art. 1 – Denominazione
È costituita una società denominata “[●] Società tra Professionisti S.r.l.” (di seguito “Società”). Nella ragione sociale potrà essere inserito il nome di uno o più soci professionisti, conformemente alla normativa vigente.
Art. 2 – Sede
La Società ha sede legale in [●]. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore unico ha la facoltà di istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, uffici o succursali in Italia e all’estero.
Art. 3 – Durata
La durata della Società è fissata fino al [●], e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea dei soci adottata con le maggioranze previste dal presente Statuto.
Art. 4 – Oggetto sociale
1. La Società ha per oggetto esclusivamente l’esercizio in forma associata delle attività professionali svolte dai soci iscritti nei rispettivi albi, elenchi o registri professionali, nonché le attività strumentali, connesse e complementari necessarie o utili per l’esercizio delle stesse.
2. La Società può altresì svolgere ogni altra attività accessoria, gestionale, amministrativa, di supporto tecnico, scientifico e organizzativo funzionale al perseguimento dell’oggetto sociale.
3. È fatto divieto di porre in essere attività non compatibili con la natura di società tra professionisti o che possano compromettere l’autonomia e l’indipendenza professionale dei soci.
Art. 5 – Requisiti dei soci
1. Possono essere soci le persone fisiche o giuridiche che esercitino professioni regolamentate e siano iscritte nei rispettivi albi o elenchi, secondo la normativa di settore.
2. L’eventuale partecipazione di soggetti non professionisti è consentita solo nella misura e secondo le modalità ammesse dalla legge; tali soggetti non possono esercitare attività professionale né assumere la direzione tecnica o amministrativa delle prestazioni professionali, né detenere la maggioranza dei diritti di voto o dei poteri di controllo sulla Società, salvo diversa previsione di legge.
Art. 6 – Capitale sociale
1. Il capitale sociale è fissato in Euro [●], diviso in quote di partecipazione denominate “quote” e non rappresentate da titoli.
2. Le quote possono essere di valore diverso e attribuiscono ai soci i diritti patrimoniali e amministrativi previsti dal presente Statuto e dalla legge.
3. L’aumento o la riduzione del capitale sociale è deliberato dall’Assemblea nei limiti e con le modalità previste dal presente Statuto e dalla normativa applicabile.
Art. 7 – Conferimenti
1. I conferimenti possono essere in denaro, in natura o in crediti, e devono essere eseguiti secondo le modalità stabilite dall’Assemblea all’atto della sottoscrizione.
2. I conferimenti in natura o in crediti sono soggetti a valutazione e verifiche secondo la normativa vigente e, ove richiesto, alle disposizioni applicabili in materia di società a responsabilità limitata.
Art. 8 – Quote e trasferimento delle quote
1. Le quote sono liberamente attribuibili ai soci, salvo quanto disposto dal presente Statuto in tema di gradimento.
2. Il trasferimento a titolo oneroso o gratuito di quote a terzi o a soggetti non soci è soggetto al gradimento espresso dall’Assemblea o dagli organi delegati con le maggioranze previste dallo Statuto.
3. In caso di decesso di un socio, il diritto di acquisire la quota è riservato ai soci superstiti fino al termine di trenta giorni dall’avvenuta comunicazione agli aventi diritto; decorso tale termine, si applicano le norme ordinarie in materia.
Art. 9 – Ammissione di nuovi soci
1. L’ammissione di nuovi soci professionisti è subordinata al possesso dei requisiti professionali e all’accettazione da parte della Società, secondo le modalità previste dal presente Statuto.
2. L’ammissione di soggetti non professionisti, ove consentita, richiede la preventiva delibera dell’Assemblea e il rispetto delle limitazioni previste dall’Art. 5.
Art. 10 – Organi sociali
Sono organi della Società:
a) l’Assemblea dei soci;
b) l’Amministratore unico o il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto deliberato dai soci;
c) il Collegio Sindacale o il revisore legale, qualora previsto dalla legge.
Art. 11 – Amministrazione
1. La Società è amministrata da un Amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da uno o più membri, nominati dall’Assemblea con le maggioranze previste.
2. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalle normative di settore; almeno la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo dovrà essere costituita da soci professionisti iscritti agli albi.
3. L’organo amministrativo esercita i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad esclusione delle materie riservate all’Assemblea dallo Statuto o dalla legge.
Art. 12 – Poteri e rappresentanza
1. L’Amministratore unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione rappresenta la Società di fronte a terzi e in giudizio.
2. L’Assemblea può attribuire specifici poteri all’amministrazione e disciplinare deleghe e procure, con l’indicazione dei limiti e delle incompatibilità.
3. È fatto divieto a soggetti non autorizzati di assumere incarichi professionali a nome della Società; ogni documento destinato a terzi che attesti prestazioni professionali deve indicare i soci professionisti responsabili, conformemente alle normative professionali.
Art. 13 – Assemblea dei soci
1. L’Assemblea è convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio e ogni qualvolta l’organo amministrativo o i soci lo ritengano necessario.
2. La convocazione deve essere effettuata nei modi e nei termini previsti dalla legge e dal presente Statuto.
3. L’Assemblea può essere ordinaria o straordinaria e delibera sulle materie di sua competenza con le maggioranze previste dalla legge o da questo Statuto.
Art. 14 – Modalità di deliberazione
1. Salvo diversa disposizione di legge o del presente Statuto, le deliberazioni dell’Assemblea si intendono adottate con la maggioranza delle quote presenti o rappresentate e con il voto favorevole della maggioranza dei soci professionisti partecipanti, quando ciò sia richiesto per garantire la prevalenza della gestione professionale.
2. Per le modifiche statutarie e per le decisioni che riguardino l’oggetto sociale, l’ammissione o l’esclusione di soci, il trasferimento di quote e altre materie sensibili, si richiedono le maggioranze qualificate indicate dal presente Statuto o dalla legge.
Art. 15 – Ripartizione degli utili e perdite
1. Gli utili risultanti dal bilancio, salvo le riserve di legge e statutarie, sono destinati secondo la deliberazione dell’Assemblea, tenuto conto delle necessità di adeguata capitalizzazione della Società.
2. Le perdite sono imputate alla Società nei limiti del patrimonio sociale e, nei limiti previsti dalla legge, alle quote dei soci.
3. La distribuzione degli utili ai soci professionisti non deve compromettere il corretto assolvimento degli obblighi fiscali, previdenziali e assicurativi connessi all’esercizio delle attività professionali.
Art. 16 – Contabilità e bilancio
1. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ciascun anno, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.
2. L’organo amministrativo redige il progetto di bilancio e lo sottopone all’approvazione dell’Assemblea nei termini previsti dalla legge.
3. Il bilancio deve essere redatto in conformità ai principi contabili applicabili e alle disposizioni di legge.
Art. 17 – Obblighi professionali e deontologia
1. I soci professionisti sono tenuti ad osservare le norme deontologiche e le disposizioni dei rispettivi albi professionali nello svolgimento dell’attività tramite la Società.
2. La Società si impegna a conformare la propria attività alle regole deontologiche, di indipendenza, di segreto professionale e di tutela del cliente, nonché alle norme anti-riciclaggio e di trasparenza applicabili.
Art. 18 – Segreto professionale e privacy
1. I soci, gli amministratori, i dipendenti e i collaboratori della Società sono tenuti al segreto professionale in relazione a tutte le informazioni acquisite nello svolgimento dell’attività professionale.
2. La Società adotta idonee misure organizzative e tecniche per la protezione dei dati personali conformemente alla normativa vigente.
Art. 19 – Assicurazione e responsabilità
1. La Società sottoscrive polizze assicurative per la copertura della responsabilità civile professionale nell’ambito delle prestazioni rese.
2. Ferma restando la responsabilità della Società, i soci professionisti rispondono degli obblighi derivanti dalla loro qualità professionale nei limiti e secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti professionali.
Art. 20 – Divieto di concorrenza
I soci professionisti si astengono, nei limiti imposti dalla normativa professionale e da eventuali patti interni, da attività in concorrenza con la Società che possano recare pregiudizio agli interessi di quest’ultima e ai rapporti con i clienti.
Art. 21 – Decadenza ed esclusione dei soci
1. La decadenza o l’esclusione di un socio per giusta causa è deliberata dall’Assemblea con le maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto.
2. Sono cause di esclusione, a titolo esemplificativo: il venir meno dei requisiti professionali, violazioni gravi degli obblighi deontologici o contrattuali, comportamenti che pregiudichino gravemente l’attività della Società.
Art. 22 – Scioglimento e liquidazione
1. La Società può sciogliersi per scadenza del termine, deliberazione dell’Assemblea, perdita della causa sociale o per le altre cause previste dalla legge.
2. In caso di scioglimento, l’Assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e la durata, salvo diversa previsione di legge. La liquidazione è condotta secondo i criteri stabiliti dall’Assemblea e nel rispetto delle normative professionali applicabili.
Art. 23 – Controversie
1. Qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o efficacia del presente Statuto e dei patti sociali, che non possa essere risolta amichevolmente, sarà devoluta, a scelta della parte istante, alla decisione di un collegio arbitrale composto da tre arbitri nominati secondo il regolamento della Camera Arbitrale [●] ovvero mediante arbitrato rituale, con sede in [●].
2. Si conviene che l’arbitrato sarà in sede locale e avrà le modalità di procedura indicate dal regolamento scelto, salvo le disposizioni inderogabili di legge.
Art. 24 – Comunicazioni e notificazioni
Le comunicazioni tra la Società e i soci avranno luogo presso le rispettive sedi indicate nel libro soci o comunicate alla Società per iscritto; le notifiche si considerano perfezionate nei termini e nei modi stabiliti dalla legge.
Art. 25 – Modifiche statutarie
Le modifiche al presente Statuto sono apportate con deliberazione dell’Assemblea adottata con le maggioranze previste dalla legge e dal presente Atto, tenendo conto delle eventuali particolari maggioranze richieste per le società tra professionisti dalla normativa di settore.
Art. 26 – Disposizioni finali e legge applicabile
Per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia di società tra professionisti, nonché le norme del codice civile e le disposizioni amministrative e deontologiche applicabili alle specifiche professioni esercitate.
Il presente Statuto è stato redatto e approvato in data [●] ed è sottoscritto dai soci fondatori: [●].