La convocazione del Consiglio di Amministrazione per cooptazione è l’atto formale con cui si convoca il CdA affinché eserciti il potere di integrare tra i propri membri le eventuali carenze di organico derivanti da dimissioni, decessi o altre cessazioni, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale. Serve a ripristinare tempestivamente il numero minimo necessario per il regolare funzionamento dell’organo amministrativo, garantendo la continuità gestionale e la legittimità delle decisioni successive; le nomine così effettuate sono di norma provvisorie e restano efficaci fino alla successiva deliberazione dell’assemblea dei soci, salvo diversa previsione statutaria. La convocazione deve indicare l’oggetto specifico della seduta, consentire ai consiglieri di valutare i candidati e raccogliere le dichiarazioni di accettazione e i requisiti richiesti (quali incompatibilità, eventuale qualità di indipendente o iscrizione in pubblici registri), oltre a rispettare i termini e le modalità previste dallo statuto per la validità della seduta.
Indice
Come scrivere una convocazione CDA per cooptazione
La convocazione del consiglio di amministrazione quando l’ordine del giorno prevede la cooptazione di un consigliere deve contenere tutte le informazioni necessarie a permettere ai consiglieri, ai sindaci e agli eventuali altri soggetti legittimati di valutare compiutamente la decisione da assumere e a rendere valida la procedura secondo le disposizioni di legge e dello statuto. In primo luogo la convocazione deve indicare con precisione la data, l’ora e il luogo della riunione, nonché l’eventuale modalità di partecipazione a distanza, perché la validità della seduta e la partecipazione ai voti dipendono dalla concreta possibilità di intervenire e di prendere visione dei documenti. È fondamentale che l’avviso specifichi chiaramente che l’oggetto della seduta è la cooptazione di uno o più amministratori, con riferimento all’eventuale norma statutaria o di legge che legittima la cooptazione, in modo che si comprenda che la nomina è provvisoria e subordinata alla successiva ratifica dell’assemblea o alla durata prevista dallo statuto. Nella convocazione deve essere altresì indicata la causa che ha determinato la necessità della cooptazione, ad esempio dimissioni, decadenza o decesso di un consigliere, in modo da collegare l’ordine del giorno alla concreta situazione di fatto e giuridica.
Affinché i partecipanti possano valutare l’idoneità del candidato, la convocazione deve richiamare i documenti che saranno posti a disposizione in vista della decisione: il curriculum vitae del candidato, le dichiarazioni di accettazione della carica e di inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, eventuali attestazioni di indipendenza richieste dallo statuto o dalla normativa di settore e ogni informazione rilevante sul profilo professionale e sui rapporti che potrebbero configurare conflitti di interesse. È opportuno che la convocazione indichi anche la documentazione integrativa disponibile agli amministratori e ai sindaci, nonché le modalità con cui tale documentazione può essere consultata prima della seduta, come la messa a disposizione presso la sede sociale o l’invio per via telematica, perché la discussione e il voto devono fondarsi su elementi conoscitivi adeguati.
Poiché la disciplina statutaria può disciplinare quorum e maggioranze necessari per la nomina per cooptazione, la convocazione deve ricordare al consiglio le regole fondamentali che si intendono applicare, rimandando ove necessario allo statuto per la verifica; nello stesso modo andrebbe precisato se la nomina comporta contestualmente attribuzioni particolari (cariche delegate, deleghe operative, compensi) e se su tali punti si intenderà deliberare nella stessa seduta o in un successivo momento. Vanno inoltre menzionati gli aspetti formali che la prassi societaria richiede per la regolarità della nomina: l’eventuale possibilità di rappresentanza, la presenza obbligatoria del collegio sindacale o dei sindaci effettivi e supplenti, e qualsiasi requisito formale imposto dalla normativa di settore per la validità della decisione.
Infine la convocazione dovrebbe informare i partecipanti sulle conseguenze amministrative e pubblicitarie della cooptazione, richiamando l’obbligo di acquisire la dichiarazione di accettazione del cooptato e la documentazione necessaria per l’iscrizione della nomina nel Registro delle imprese, nonché la necessità di adempiere agli obblighi di trasparenza e trattamento dei dati personali relativi al candidato. In generale la convocazione deve dunque fornire tutti gli elementi fattuali e giuridici essenziali — luogo e modalità della riunione, indicazione chiara dell’oggetto “cooptazione”, cause che hanno determinato la vacanza, riferimenti normativi e statutari, documentazione sul candidato e modalità di accesso a tale documentazione, nonché richiamo alle conseguenze procedurali e di pubblicità che seguiranno l’atto — in modo da garantire una decisione informata e conforme alle regole societarie.
Esempio di convocazione CDA per cooptazione
CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Spett.li membri del Consiglio di Amministrazione
[Nome Società]
Sede legale: [Indirizzo]
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
CONVOCA
il Consiglio di Amministrazione della società [Nome Società], ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge applicabili (in particolare art. 2386 c.c.), per il giorno
[Data] alle ore [Ora]
presso [luogo della riunione: indirizzo/uffici della società / modalità telematica: piattaforma e link / sede secondaria], per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Costatazione della regolarità della convocazione e nomina del segretario della seduta;
2. Esame e deliberazione in merito alla cooptazione di un componente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione di [nome e carica del consigliere dimissionario o cessato] ai sensi dell’art. 2386 c.c. e delle disposizioni statutarie:
a. Presentazione dei candidati e relativi curriculum e dichiarazioni di compatibilità con i requisiti normativi e statutari;
b. Nomina del nuovo consigliere e determinazione della durata dell’incarico;
c. Eventuale attribuzione di deleghe, incarichi o cariche specifiche;
d. Determinazione dell’eventuale compenso e rimborso spese per il nuovo consigliere;
3. Conferimento di poteri per la redazione e sottoscrizione del verbale della seduta e per l’esecuzione delle relative formalità presso gli uffici competenti;
4. Varie ed eventuali.
Documentazione
Si invita il Consiglio a prendere visione della documentazione relativa ai candidati alla cooptazione (curriculum vitae, dichiarazioni ex art. 2382 c.c. e/o altre autodichiarazioni richieste, eventuali incompatibilità) disponibile presso la sede sociale e, se consentito dallo statuto, trasmessa via email a: [indirizzo email]. La documentazione sarà altresì depositata e rimarrà a disposizione degli amministratori fino alla data della riunione.
Quorum e modalità di deliberazione
Le deliberazioni saranno adottate con le maggioranze previste dallo statuto e dalla legge. Si ricorda che il quorum costitutivo e deliberativo è quello risultante dallo statuto sociale e dalle norme di legge vigenti.
Partecipazione e comunicazioni
Si richiede ai membri del Consiglio di comunicare la propria partecipazione e, se del caso, la possibilità di intervenire in videoconferenza entro e non oltre il [termine] a mezzo email a: [indirizzo email] o telefono [numero]. Qualora lo statuto lo consenta, si specifica che la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione è considerata equivalente alla presenza fisica ai fini del computo del quorum.
Deleghe
La delega di partecipazione alla riunione è ammessa solo se espressamente prevista dallo statuto; si prega pertanto di verificare quanto previsto dallo statuto societario.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
[Firma]
[Nome e Cognome]
[Luogo e Data]