La convocazione dell’assemblea per l’aumento del capitale sociale è l’atto formale con cui la società chiama i soci a riunirsi per deliberare l’emissione di nuove quote o azioni e l’eventuale modifica dello statuto; serve a garantire che la decisione, che incide sui diritti patrimoniali e sul controllo della società, venga presa collegialmente e nel rispetto delle norme statutarie e di legge. Tramite la convocazione si indicano data, luogo e ordine del giorno, si rende disponibile la documentazione necessaria e si assicura ai soci la possibilità di esercitare i diritti di voto e di prelazione previsti, oltre a tutelare terzi interessati e la regolarità della procedura di aumento di capitale.
Indice
Come scrivere una convocazione assemblea aumento capitale soci
La convocazione di un’assemblea dei soci finalizzata a deliberare un aumento di capitale deve fornire ai destinatari tutte le informazioni necessarie per comprendere pienamente l’oggetto della deliberazione e per esercitare consapevolmente i diritti societari; tale comunicazione non può quindi limitarsi a indicare luogo, data e ora, ma deve descrivere in modo chiaro e completo la natura dell’intervento proposto e le conseguenze che ne deriverebbero per i soci e per la società.
Nella convocazione occorre innanzitutto specificare con precisione l’identificazione della società che convoca (ragione sociale, sede legale e, se rilevante, codice fiscale/partita IVA), la qualifica di chi firma la convocazione e il richiamo alla delibera o alla facoltà che legittima la convocazione stessa. Devono essere indicati il giorno, l’ora e il luogo (anche con più convocazioni in seconda o ulteriori sedute, se previste) nonché se l’assemblea è indetta in forma ordinaria o straordinaria, dato che la natura dell’assemblea influisce sui quorum e sulle maggioranze richieste per la validità delle deliberazioni.
Il contenuto dell’ordine del giorno va esposto con formulazione integrale e non generica: la convocazione deve riportare il testo della proposta che sarà sottoposta al voto, specificando che si tratta di un aumento di capitale e precisandone le modalità. Devono emergere chiaramente l’ammontare complessivo dell’incremento di capitale proposto, l’eventuale frazionamento in numero di nuove azioni o quote, il valore nominale delle nuove partecipazioni, l’eventuale sovrapprezzo richiesto, il prezzo di emissione e le condizioni economiche e patrimoniali connesse. Se l’aumento prevede l’emissione di azioni o quote di diversa classe o con diritti particolari, la convocazione deve indicare la natura di tali strumenti e i diritti che ad essi si accompagneranno. Quando l’aumento è a pagamento, la convocazione deve precisare le modalità e i termini di sottoscrizione e di versamento, compresi eventuali termini per il pagamento degli acconti o di integrale liberazione, nonché le conseguenze previste per la mancata liberazione.
Nel caso in cui l’aumento implichi la modifica dello statuto o dell’atto costitutivo, la convocazione dovrà chiarire i punti dello statuto interessati dalla modifica e riportare il testo delle modifiche proposte o, quantomeno, il testo completo del progetto di modifica che sarà sottoposto all’assemblea, affinché i soci possano valutare l’impatto sulla governance e sui diritti ricompresi nello statuto. Se l’operazione comporta apporti in natura o conferimenti diversi da valori in denaro, la convocazione deve informare dell’esistenza della perizia giurata o della relazione di stima prevista dalla normativa e indicare dove e come tale documentazione può essere consultata; analogamente, quando la delibera richiede o è accompagnata da una relazione degli amministratori sulle ragioni e sulle motivazioni dell’aumento, la convocazione deve segnalare la disponibilità di tali documenti.
È inoltre essenziale che la convocazione indichi le modalità con le quali i soci possono esercitare i loro diritti in relazione all’assemblea: devono essere fornite informazioni circa chi può intervenire e votare (il criterio per individuare i soggetti legittimati, ad esempio la data di riferimento o il sistema di registrazione dei titoli che determina il diritto di partecipare), le modalità per ottenere copia della documentazione rilevante, il termine e la procedura per la richiesta di integrazione dell’ordine del giorno e per la presentazione di proposte o domande, nonché le regole per il rilascio di deleghe, per la partecipazione per delega e per l’eventuale voto elettronico o a distanza qualora previsti dallo statuto o dal regolamento. Vanno chiarite le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci quando previsto dalla legge o dallo statuto, specificando termini, modalità di esercizio, criteri di riparto in caso di eccedenze e le eventuali decisioni proposte in merito all’esercizio o alla rinuncia di tale diritto.
La convocazione deve altresì informare i soci dei quorum costitutivi e deliberativi necessari per la validità e l’approvazione della deliberazione proposta, indicando se per la validità è richiesta la maggioranza qualificata o altre particolarità stabilite dallo statuto o dalla legge. È buona prassi, e spesso necessario, comunicare dove verranno depositati i verbali o dove sarà disponibile la documentazione post-assembleare.
Infine, la convocazione dovrebbe riportare indicazioni pratiche per agevolare la partecipazione, quali eventuali moduli per il conferimento della delega o per la richiesta di documentazione, le coordinate per ottenere informazioni aggiuntive (indirizzo email, numero di telefono), e ogni ulteriore istruzione per la partecipazione a distanza o tramite rappresentante. Tutte queste informazioni devono essere comunicate con sufficiente anticipo rispetto alla data dell’assemblea secondo i termini previsti dalla normativa applicabile, in modo che i soci possano esercitare effettivamente i loro diritti e valutare consapevolmente la proposta di aumento di capitale.
Esempio di convocazione assemblea aumento capitale soci
CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI
La/Il sottoscritta/o [Nome e Cognome del/lla Legale Rappresentante], in qualità di Legale Rappresentante della società
Denominazione: [Ragione sociale]
Forma giuridica: [es. S.r.l. / S.p.A.]
Sede legale: [Indirizzo completo]
Codice fiscale / P.IVA / REA: [__________]
(congiuntamente la “Società”),
CONVOCA
l’Assemblea dei Soci in prima convocazione per il giorno [giorno] [data] alle ore [ora] presso [indirizzo completo della sede della riunione] e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno [giorno] [data] alle ore [ora] presso [indirizzo, se diverso], per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento/in gratuito (barrare la voce opportuna):
a) Aumento del capitale sociale da € [importo attuale] a € [nuovo importo] mediante emissione di n. [numero] nuove quote/azioni del valore nominale di € [valore nominale] ciascuna, con/o senza sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto o da assegnare secondo le modalità indicate nella relazione degli amministratori;
b) Determinazione del prezzo/valore di emissione, termini e modalità di sottoscrizione, eventuale esercizio del diritto di opzione, termini per l’esercizio dell’eventuale delega al Consiglio di Amministrazione;
2. Modifica dell’art. [numero] dello Statuto sociale in conseguenza dell’aumento del capitale sociale e adeguamento delle norme statutarie correlate;
3. Conferimento di ogni più ampio potere agli organi sociali e/o al/alla Legale Rappresentante e/o al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione delle deliberazioni assembleari, per la stipula degli atti e per l’espletamento di tutte le formalità previste dalla legge;
4. Varie ed eventuali.
Modalità di partecipazione e di voto
– Possono partecipare e votare all’Assemblea i soci che risultino iscritti nel libro dei soci ovvero risultino titolari dei diritti di partecipazione secondo quanto previsto dallo statuto e dalla normativa applicabile, alle ore [indicare ora e data di riferimento; es. 24 ore prima dell’assemblea] del giorno [data].
– I soci potranno farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi dello statuto e della legge; la delega dovrà essere trasmessa in originale/mediante PEC/in altro modo [indicare modalità] entro e non oltre [numero] giorni/ore antecedenti la data fissata per l’assemblea in prima convocazione.
– Eventuali modalità di partecipazione in videoconferenza o per corrispondenza saranno disciplinate secondo quanto previsto dallo statuto e dalla normativa vigente; [facoltativo: indicare istruzioni specifiche di accesso remoto].
Documentazione
– La documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno, comprensiva della relazione degli amministratori, della proposta di delibera e degli eventuali elaborati tecnici e/o perizie, è depositata presso la sede sociale e resa disponibile, per i soci che ne facciano richiesta, a partire dal giorno [data]. La documentazione è altresì disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo [www._____] (se applicabile).
– I soci hanno diritto di ottenere copia dei documenti e, ove previsto dalla normativa, di porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’assemblea mediante comunicazione scritta da inviare a [PEC o indirizzo email], entro e non oltre [numero] giorni antecedenti la data fissata per l’assemblea.
Informazioni e comunicazioni
– Per informazioni relative alla partecipazione all’assemblea, modalità di inoltro delle deleghe e per la consultazione della documentazione, i soci possono rivolgersi a: [nome referente, recapito telefonico, PEC/e-mail].
La presente convocazione viene effettuata ai sensi dello statuto sociale e delle norme di legge applicabili.
Luogo e data: [Città], [data]
Il/la Legale Rappresentante
[Nome e Cognome]
[Firma]