La dissoluzione della società tra professionisti comporta profili giuridici, fiscali e deontologici che richiedono valutazioni coordinate: le decisioni interne si intrecciano con obblighi verso clienti, creditori e ordini professionali, mentre la fase di liquidazione impone una gestione attenta del patrimonio sociale e delle responsabilità residue. Questa guida propone un quadro operativo delle questioni più rilevanti per pianificare lo scioglimento, adempiere alle formalità previste e contenere i rischi di contenzioso, senza sostituire la consulenza personalizzata che ogni situazione concreta richiede.
Indice
Come scrivere scioglimento società tra professionisti
Nel redigere l’atto o la delibera di scioglimento di una società tra professionisti occorre inserire con precisione una serie di informazioni che permettano di identificare la società, definire l’evento risolutorio e disciplinare l’avvio e lo svolgimento della liquidazione secondo le regole civilistiche, fiscali e deontologiche applicabili. Innanzitutto l’atto deve contenere l’identificazione completa della società: la denominazione sociale esatta così come iscritta nel Registro delle Imprese, la sede legale, il codice fiscale e la partita IVA, il numero REA e l’eventuale forma giuridica scelta (ad esempio società di persone o società di capitali) in quanto da ciò dipendono norme e formalità diverse. Deve inoltre indicare in modo chiaro l’organo e la data della decisione che ha determinato lo scioglimento (ad esempio l’assemblea dei soci o altra autorità competente), la formula con cui lo scioglimento è stato deliberato e la causa dello scioglimento, che può essere volontaria (adempimento della durata, decisione dei soci, ecc.), giudiziale, o derivare da altri eventi previsti dallo statuto o dalla legge.
L’atto deve poi prevedere la nomina dei liquidatori, con l’indicazione puntuale dei loro dati anagrafici e fiscali (nome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio scelto per la carica), la precisazione dei poteri conferiti (rappresentanza della società nel procedimento di liquidazione, facoltà di compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, modalità di alienazione dei beni sociali, ecc.), e la modalità di esercizio di tali poteri (se in forma disgiunta o congiunta). È opportuno che venga chiarito se la liquidazione è a tempo determinato o indeterminato e, se previsto, il termine per la chiusura della liquidazione; in assenza di un termine occorre definire i criteri per l’approvazione del rendiconto finale e per la distribuzione dell’eventuale attivo residuo tra i soci o per la copertura del passivo. L’atto deve altresì disciplinare le modalità di cura dei rapporti professionali in essere: come saranno gestiti i clienti e gli incarichi in corso, le modalità di conservazione e trasferimento degli archivi professionali e delle posizioni cliniche/contabili, e le garanzie di tutela della riservatezza e del segreto professionale, tenendo conto degli obblighi imposti dagli ordini professionali e dalla normativa sulla protezione dei dati personali.
Dal punto di vista formale e pubblicitario, l’atto di scioglimento deve contenere gli elementi necessari per la sua iscrizione nel Registro delle Imprese: la dichiarazione di scioglimento, la nomina dei liquidatori con i loro dati completi e la dichiarazione dei poteri conferiti, affinché l’iscrizione possa essere effettuata e la situazione giuridica sia opponibile ai terzi. Devono essere altresì previste le modalità di pubblicizzazione verso i creditori e le eventuali comunicazioni agli ordini professionali competenti, nonché le istruzioni sul deposito e conservazione dei libri sociali, dei registri contabili e della documentazione fiscale. L’atto dovrà contemplare le determinazioni relative alla gestione dei rapporti di lavoro subordinato eventualmente in capo alla società: procedure di cessazione o trasferimento dei rapporti, liquidazione delle spettanze e degli oneri previdenziali, e le comunicazioni obbligatorie agli enti previdenziali e assicurativi.
Sotto il profilo contabile e fiscale l’atto di scioglimento deve prevedere la predisposizione dell’inventario di apertura della liquidazione e l’indicazione delle modalità per la redazione e approvazione dei bilanci finali di liquidazione, nonché gli obblighi di carattere fiscale (chiusura posizioni IVA e dichiarative, adempimenti per imposte dirette e eventuali comunicazioni all’Agenzia delle Entrate) e amministrativo-contributivo (chiusura o aggiornamento delle posizioni INPS/INAIL, ecc.). Se lo scioglimento è collegato a una situazione di insolvenza o prevede il coinvolgimento di creditori, l’atto dovrebbe contenere le indicazioni necessarie per la gestione delle prelazioni, dei crediti non soddisfatti e dell’eventuale ricorso a procedure concorsuali, nonché le eventuali clausole statutarie che incidono sulla distribuzione dell’attivo o sulla responsabilità dei soci.
Infine, poiché la società tra professionisti è soggetta a regole deontologiche specifiche, l’atto di scioglimento dovrebbe dare conto dei rapporti con gli ordini professionali, prevedendo le comunicazioni e gli adempimenti richiesti dagli stessi ordini, nonché le misure volte a tutelare i clienti (ad esempio informazioni sul trasferimento di incarichi o sulla conservazione degli atti). È altresì consigliabile richiamare nello stesso atto eventuali disposizioni statutarie o clausole pattuite tra i soci che integrino o diversifichino quanto previsto dalla legge. Per evitare omissioni o vizi formali che potrebbero pregiudicare l’operatività della procedura di liquidazione è opportuno far predisporre l’atto da un professionista del diritto o da un notaio, che verifichi anche i termini e le formalità di deposito e pubblicità richieste dalla normativa vigente e dallo statuto della società.
Esempio di scioglimento società tra professionisti
ATTO DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI
SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI
L’anno _______________, il giorno _______________ del mese di _______________, alle ore _______________, in _________________________, via _________________________ n. ____, innanzi a noi sottoscritti,
si è riunita l’assemblea straordinaria dei soci della società tra professionisti denominata: _____________________________________________________, con sede legale in _____________________________________________________, codice fiscale/partita IVA n. _____________________, iscritta al Registro delle Imprese di ___________________ al n. REA _______________.
Presenti:
– Sig./Sig.ra ____________________________, nato/a a __________________ il __/__/____, residente in _________________________, codice fiscale _____________________, titolare di n. ______________ quote/ %;
– Sig./Sig.ra ____________________________, nato/a a __________________ il __/__/____, residente in _________________________, codice fiscale _____________________, titolare di n. ______________ quote/ %;
(altre generalità dei soci presenti)
Assume la presidenza dell’assemblea il Sig./la Sig.ra ______________________________, che nomina segretario il Sig./la Sig.ra ______________________________, il quale accetta.
Costatato che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente, il presidente espone la proposta di scioglimento della società e le correlate operazioni di liquidazione.
I soci, con la seguente deliberazione:
1. Scioglimento della società
L’assemblea, con voti favorevoli n. ______ che rappresentano il ____% del capitale sociale, delibera lo scioglimento anticipato della società a far data dal __/__/____, per le seguenti ragioni: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
2. Nomina del liquidatore
L’assemblea nomina quale/liquidatore/liquidatori della società:
– Sig./Sig.ra ____________________________, nato/a a __________________ il __/__/____, residente in _________________________, codice fiscale _____________________, domiciliato/a per la carica in _________________________;
(é possibile nominare più liquidatori, specificare quote di poteri e rappresentanza)
Il/dei liquidatore/i accetta/accettano l’incarico alle condizioni risultanti dal presente atto.
3. Poteri del/dei liquidatore/i
Il/dei liquidatore/i viene/vengono investito/i dei più ampi poteri di rappresentanza e gestione necessari e utili per l’esecuzione delle operazioni di liquidazione, e in particolare, senza che ciò esaurisca la generalità del mandato:
a) procedere alla riscossione dei crediti e al pagamento dei debiti della società;
b) compiere ogni atto conservativo e di gestione del patrimonio sociale;
c) promuovere e resistere in giudizio, conferire e revocare procure speciali e nomine di difensori;
d) alienare, anche a titolo di permuta, i beni mobili e immobili della società, con la facoltà di concedere modalità di pagamento e pattuire garanzie; la vendita di immobili dovrà avvenire nei modi e con le maggioranze previste dallo statuto, ove applicabili;
e) transigere controversie, rinunciare a diritti e facoltà, accettare atti di conciliazione;
f) compiere operazioni bancarie, aprire e chiudere conti correnti dedicati alla liquidazione, emettere e sottoscrivere assegni e altri titoli di pagamento;
g) predisporre il rendiconto finale della liquidazione e il progetto di riparto del patrimonio residuo da sottoporre all’approvazione dell’assemblea;
h) adempiere agli obblighi di comunicazione e iscrizione presso il Registro delle Imprese, nonché a tutte le formalità verso gli Ordini o Collegi professionali competenti e le autorità fiscali e previdenziali;
i) adottare ogni altro atto necessario per il compimento della liquidazione.
4. Durata della liquidazione
La liquidazione è stabilita fino al __/__/____ ovvero fino a quando il/dei liquidatore/i non riterrà/riterneranno compiute le operazioni di liquidazione e trasmetterà/trasmetteranno il rendiconto finale all’assemblea per l’approvazione, salvo diversa deliberazione dell’assemblea stessa.
5. Compenso del/dei liquidatore/i
I soci stabiliscono che al/dei liquidatore/i sarà/ saranno riconosciuto/i un compenso pari a _______________ oppure “gratuito salvo rendiconto”. Eventuali spese anticipate saranno rimborsate su presentazione di documentazione giustificativa.
6. Rendiconto e riparto
Il/dei liquidatore/i redigerà/rredigeranno il progetto di rendiconto finale e il piano di riparto del patrimonio residuo, che dovranno essere sottoposti all’approvazione dell’assemblea dei soci entro il termine della liquidazione. Dopo l’approvazione del rendiconto e del riparto, il/dei liquidatore/i procederà/procederanno alle formalità di cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
7. Comunicazioni e adempimenti
Il/dei liquidatore/i è/sono incaricato/i di:
a) depositare il presente verbale presso il Registro delle Imprese competente e provvedere alle relative comunicazioni;
b) comunicare agli Ordini/Collegi professionali interessati lo scioglimento della società e le modalità di gestione dei fascicoli professionali e dei rapporti con i clienti, nel rispetto delle normative deontologiche e sulla protezione dei dati personali;
c) adempiere a qualsiasi obbligo fiscale, previdenziale e amministrativo connesso allo scioglimento e alla liquidazione.
8. Responsabilità per attività pregresse
L’assemblea prende atto che i soci rimangono responsabili, secondo le norme di legge e dello statuto, per gli atti e le obbligazioni antecedenti allo scioglimento, nei limiti e con le modalità previste dalla legge e dal contratto sociale.
9. Clausola finale
Per quanto non espressamente disciplinato nel presente atto si fa riferimento alle disposizioni dello statuto sociale e alla normativa vigente in materia di società tra professionisti e di procedure di liquidazione.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: _______________________
I soci:
______________________________ ______________________________
(Nome e firma) (Nome e firma)
______________________________ ______________________________
(Nome e firma) (Nome e firma)
Il/La liquidatore/liquidatori:
______________________________ ______________________________
(Nome e firma) (Nome e firma)
Il segretario:
______________________________
(Nome e firma)
[Si allegano: copia dello statuto sociale, elenco soci e loro quote, eventuale documentazione rilevante]