Il registro antiriciclaggio rappresenta uno degli strumenti attraverso cui il commercialista documenta l’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. La sua corretta gestione deve essere coordinata con l’adeguata verifica della clientela, la valutazione del rischio, la conservazione dei dati e il rispetto della disciplina sulla protezione dei dati personali. Questa guida offre un inquadramento pratico dei principali adempimenti, tenendo conto delle disposizioni del D.Lgs. 231/2007 e dei relativi aggiornamenti, nonché delle regole applicabili in relazione all’attività professionale svolta.
Come scrivere registro antiriciclaggio commercialisti
Per i commercialisti, l’espressione “registro antiriciclaggio” indica generalmente il registro della clientela previsto dalla normativa antiriciclaggio oppure, in alternativa, il sistema di conservazione dei dati contenuto nei singoli fascicoli della clientela. Non si tratta, quindi, necessariamente di un unico registro cartaceo con un modello imposto dalla legge. Il professionista può organizzare la conservazione anche mediante strumenti informatici, purché siano garantiti completezza, integrità, reperibilità, non alterabilità e riservatezza dei dati.
La disciplina di riferimento è contenuta principalmente nel decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato nel tempo, oltre che nelle regole tecniche e nelle linee guida emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il commercialista deve conservare le informazioni acquisite nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, in modo da consentire, anche a distanza di anni, la ricostruzione dell’identità del cliente, del titolare effettivo, dell’eventuale esecutore e della natura dell’incarico professionale.
Per il cliente devono essere raccolti i dati identificativi completi. Nel caso di una persona fisica occorrono, normalmente, nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza o domicilio, estremi del documento di identificazione e, quando necessario, informazioni relative alla cittadinanza e alla posizione professionale. Per le persone giuridiche, le società, gli enti e gli altri soggetti collettivi devono essere indicati la denominazione, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale o la partita IVA, gli estremi dell’iscrizione nei registri pubblici pertinenti e i dati delle persone fisiche che hanno il potere di rappresentanza.
Devono essere registrati anche i dati della persona che opera materialmente per conto del cliente, quando questa non coincide con il cliente stesso. È il caso, per esempio, dell’amministratore di una società, del procuratore, del delegato o di chi conferisce l’incarico in nome e per conto di un ente. Il professionista deve verificare i poteri di rappresentanza e conservare la documentazione dalla quale tali poteri risultano, come una visura camerale aggiornata, una procura, una delibera o un altro atto idoneo.
Una parte essenziale riguarda il titolare effettivo. Il fascicolo o il registro devono contenere le generalità della persona o delle persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il cliente oppure ne risultano beneficiarie. Per le società occorre ricostruire la catena partecipativa e di controllo, anche quando la proprietà è indiretta, frammentata o articolata attraverso altre società o enti. Se non è possibile individuare il titolare effettivo attraverso la proprietà o il controllo, devono essere applicati i criteri residuali previsti dalla legge, indicando le persone che detengono i poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione. Devono inoltre essere conservati gli elementi utilizzati per compiere la verifica, non essendo sufficiente riportare soltanto il nominativo finale.
Il registro o il fascicolo devono indicare la data di instaurazione del rapporto professionale o di conferimento dell’incarico. Devono risultare anche la descrizione dell’incarico, la sua natura, lo scopo perseguito dal cliente e, quando rilevante, la durata prevista. Occorre specificare se si tratta, per esempio, di tenuta della contabilità, consulenza fiscale, assistenza nella costituzione o trasformazione di una società, operazioni immobiliari, attività di revisione, predisposizione di dichiarazioni, gestione di patrimoni, assistenza in procedure concorsuali o di altra prestazione soggetta alla normativa antiriciclaggio.
Devono essere conservate le informazioni necessarie a comprendere lo scopo e la natura del rapporto, comprese quelle riguardanti l’attività economica svolta dal cliente, la provenienza delle risorse, la struttura proprietaria e organizzativa, i mercati nei quali opera e l’eventuale collegamento con Paesi considerati ad alto rischio. La quantità di informazioni deve essere proporzionata al livello di rischio. Un cliente con struttura semplice e attività ordinaria richiede normalmente un patrimonio informativo meno complesso rispetto a una società con catene partecipative estere, fiduciari, trust, operazioni transfrontaliere o movimenti finanziari particolarmente rilevanti.
Nel fascicolo devono essere documentate le modalità con cui il cliente, l’esecutore e il titolare effettivo sono stati identificati e verificati. Occorre quindi indicare quali documenti sono stati esaminati, la data della loro acquisizione, la loro validità e, quando l’identificazione non è avvenuta di persona, la procedura utilizzata per l’identificazione a distanza. Possono essere conservate copie dei documenti di identità, delle visure, degli atti societari, degli elenchi dei soci, degli statuti, dei bilanci, delle dichiarazioni del cliente e delle altre fonti consultate. La conservazione deve consentire di dimostrare non solo il risultato della verifica, ma anche il percorso logico seguito dal professionista.
Un contenuto indispensabile è la valutazione del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Il professionista deve riportare gli elementi considerati per attribuire il livello di rischio, normalmente distinguendo tra rischio riferibile al cliente, rischio collegato alla prestazione e rischio territoriale o geografico. Devono essere annotate le ragioni per cui il rapporto è stato classificato come basso, medio o alto rischio, nonché l’eventuale applicazione di misure semplificate o rafforzate. La valutazione non può essere una formula generica e uguale per tutti i clienti: deve essere coerente con le caratteristiche concrete del rapporto.
Quando il rischio è elevato, devono risultare le misure di adeguata verifica rafforzata adottate. Possono rientrare, a seconda dei casi, l’acquisizione di informazioni più approfondite sull’origine del patrimonio e dei fondi, l’analisi della struttura societaria, l’autorizzazione di un soggetto specificamente individuato all’interno dello studio, controlli più frequenti e un monitoraggio più intenso dell’operatività. Se il cliente o il titolare effettivo è una persona politicamente esposta, questa circostanza deve essere indicata e devono essere documentate le verifiche e le autorizzazioni previste dalla legge.
Il sistema di conservazione deve includere anche le informazioni relative all’attività concretamente svolta dal cliente e alle operazioni eseguite nell’ambito dell’incarico, quando tali informazioni sono necessarie per ricostruire il rapporto o per valutare il rischio. Devono essere riportati, nella misura pertinente, la data dell’operazione o dell’attività, il relativo oggetto, l’importo o il valore, i soggetti coinvolti, le modalità di pagamento e la documentazione di supporto. Non è necessario trasformare il registro in una contabilità parallela di ogni attività professionale, ma devono essere conservati gli elementi utili a comprendere operazioni rilevanti, anomale o potenzialmente connesse a finalità illecite.
Devono essere registrati anche gli aggiornamenti e le verifiche periodiche. Se cambiano l’assetto proprietario, il titolare effettivo, gli amministratori, la sede, l’attività economica, la natura dell’incarico o il profilo di rischio, il fascicolo deve essere aggiornato. È opportuno conservare traccia della data dell’aggiornamento, dell’informazione modificata e delle verifiche compiute. La mera acquisizione iniziale dei documenti non è sufficiente, perché l’adeguata verifica è un obbligo continuativo per tutta la durata del rapporto.
Nel fascicolo devono risultare anche le eventuali anomalie rilevate, le richieste di chiarimenti rivolte al cliente, le risposte ricevute e le ragioni per cui l’operazione è stata ritenuta coerente oppure non coerente con il profilo del cliente. Se emergono elementi che impongono una valutazione ai fini della segnalazione di operazione sospetta, devono essere conservati gli atti dell’analisi interna secondo procedure idonee a garantire la riservatezza. Non deve invece essere inserita nel fascicolo una comunicazione al cliente dell’eventuale segnalazione, perché la legge vieta di informare l’interessato dell’avvenuta o possibile segnalazione.
I commercialisti non sono normalmente tenuti a registrare i dati nell’Archivio Unico Informatico utilizzato da determinati intermediari finanziari. Per gli studi professionali, l’adempimento si realizza attraverso il registro della clientela, il fascicolo del cliente o un sistema informatico equivalente, secondo le modalità organizzative adottate dallo studio. Anche quando si opta per il fascicolo individuale, esso deve contenere tutte le informazioni e i documenti richiesti dalla normativa, non soltanto una copia del documento di identità.
La documentazione deve essere conservata per dieci anni dalla conclusione del rapporto continuativo, dalla cessazione dell’incarico o dal compimento dell’operazione occasionale. Il sistema deve permettere di individuare rapidamente il cliente e di fornire la documentazione alle autorità competenti, come il Ministero dell’Economia e delle Finanze, la Guardia di Finanza, l’Unità di Informazione Finanziaria, l’autorità giudiziaria o gli organismi di autoregolamentazione, nell’ambito delle rispettive competenze.
La conservazione deve rispettare anche la normativa sulla protezione dei dati personali. Ciò significa che i dati devono essere pertinenti, aggiornati, protetti da accessi non autorizzati e trattati esclusivamente per finalità connesse agli obblighi professionali e di legge. Devono essere previste misure di sicurezza, procedure per il controllo degli accessi, sistemi di backup e regole per la gestione dei documenti cartacei e digitali. L’accesso al fascicolo dovrebbe essere limitato al titolare dello studio e ai collaboratori autorizzati che ne abbiano effettiva necessità.
In sintesi, il registro antiriciclaggio del commercialista deve consentire di dimostrare chi è il cliente, chi lo rappresenta, chi è il titolare effettivo, quale incarico è stato conferito, perché è stato conferito, quali controlli sono stati svolti, quale rischio è stato attribuito, quali operazioni sono state esaminate e in che modo il rapporto è stato monitorato e aggiornato nel tempo. La legge non impone necessariamente un modello unico, ma pretende che le informazioni siano complete, documentate, coerenti con il rischio e facilmente reperibili per tutta la durata del periodo di conservazione.
Esempio di registro antiriciclaggio commercialisti
REGISTRO ANTIRICICLAGGIO
Studio professionale di commercialista
1. DATI DELLO STUDIO
| Campo | Dati |
|—|—|
| Denominazione dello studio | |
| Titolare/Legale rappresentante | |
| Codice fiscale/P. IVA | |
| Sede legale/operativa | |
| Indirizzo PEC | |
| Responsabile antiriciclaggio | |
| Data di istituzione del registro | |
| Modalità di conservazione | ☐ Cartacea ☐ Informatica |
| Periodo di riferimento | |
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2. REGISTRO DELLA CLIENTELA
| N. progressivo | Data conferimento incarico | Data identificazione | Cliente | Codice fiscale/P. IVA | Persona fisica/giuridica | Sede/residenza | Tipo di incarico | Titolare effettivo | Scopo e natura della prestazione | Profilo di rischio | Data aggiornamento | Data cessazione incarico |
|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
| | | | | | | | | | | | | |
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3. SCHEDA CLIENTE
3.1 Dati identificativi del cliente
| Campo | Dati |
|—|—|
| Denominazione/Nome e cognome | |
| Codice fiscale | |
| Partita IVA | |
| Forma giuridica | |
| Data e luogo di nascita/Costituzione | |
| Nazionalità | |
| Residenza/Sede legale | |
| Domicilio/Sede operativa | |
| Documento identificativo | |
| Numero documento | |
| Autorità emittente | |
| Data rilascio | |
| Data scadenza | |
| Recapiti | |
| PEC/E-mail | |
3.2 Rappresentante legale o soggetto delegato
| Campo | Dati |
|—|—|
| Nome e cognome | |
| Codice fiscale | |
| Data e luogo di nascita | |
| Residenza | |
| Qualifica/Poteri di rappresentanza | |
| Documento identificativo | |
| Numero documento | |
| Autorità emittente | |
| Data rilascio | |
| Data scadenza | |
3.3 Titolare effettivo
| Campo | Dati |
|—|—|
| Nome e cognome | |
| Codice fiscale | |
| Data e luogo di nascita | |
| Residenza | |
| Nazionalità | |
| Criterio di individuazione | ☐ Proprietà ☐ Controllo ☐ Titolare effettivo residuale |
| Percentuale di partecipazione/controllo | |
| Catena partecipativa | |
| Documento acquisito | |
| Data verifica | |
| Data ultimo aggiornamento | |
3.4 Scopo e natura della prestazione professionale
| Campo | Dati |
|—|—|
| Tipologia dell’incarico | |
| Oggetto della prestazione | |
| Durata prevista | |
| Modalità di esecuzione | |
| Origine dei fondi/patrimonio | |
| Operatività prevista | |
| Paesi coinvolti | |
| Soggetti destinatari della prestazione | |
| Utilizzo di intermediari o soggetti terzi | |
| Note sull’operazione o sul rapporto | |
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4. VALUTAZIONE DEL RISCHIO
| Fattore di rischio | Basso | Medio | Alto | Motivazione |
|—|—:|—:|—:|—|
| Cliente | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Area geografica | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Prestazione professionale | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Operatività/transazioni | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Struttura proprietaria | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Uso di intermediari o fiduciari | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Persona politicamente esposta | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Sanzioni o liste di rischio | ☐ | ☐ | ☐ | |
| Rischio complessivo | ☐ Basso ☐ Medio ☐ Alto | | | |
| Data valutazione | Valutatore | Firma |
|—|—|—|
| | | |
—
5. DOCUMENTAZIONE ACQUISITA
| N. | Documento | Soggetto cui si riferisce | Data acquisizione | Data scadenza | Modalità di conservazione | Verificato da |
|—|—|—|—|—|—|—|
| | | | | | | |
—
6. CONTROLLO E AGGIORNAMENTO DELLA POSIZIONE
| Data | Evento/variazione rilevata | Verifica effettuata | Esito | Profilo di rischio aggiornato | Operatore | Firma |
|—|—|—|—|—|—|—|
| | | | | | | |
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7. OPERAZIONI O SITUAZIONI RILEVANTI
| Data | Cliente | Descrizione dell’operazione/situazione | Importo | Soggetti coinvolti | Anomalia rilevata | Approfondimenti effettuati | Esito |
|—|—|—|—:|—|—|—|—|
| | | | | | | | |
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8. SEGNALAZIONE DI OPERAZIONE SOSPETTA
| Campo | Dati |
|—|—|
| Cliente interessato | |
| Data rilevazione | |
| Data valutazione interna | |
| Motivi del sospetto | |
| Documentazione esaminata | |
| Segnalazione effettuata | ☐ Sì ☐ No |
| Data segnalazione | |
| Numero protocollo | |
| Soggetto che ha effettuato la segnalazione | |
| Comunicazioni interne effettuate | |
| Misure adottate | |
—
9. ESITO DEL RAPPORTO PROFESSIONALE
| Campo | Dati |
|—|—|
| Data cessazione incarico | |
| Motivo della cessazione | |
| Prestazioni eseguite | |
| Documentazione archiviata | |
| Data ultimo aggiornamento | |
| Termine di conservazione | |
| Responsabile della chiusura | |
| Firma | |
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10. REGISTRO DEGLI ACCESSI E DELLE MODIFICHE
| Data e ora | Utente/Operatore | Operazione effettuata | Sezione interessata | Motivazione | Firma/Identificativo |
|—|—|—|—|—|—|
| | | | | | |
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11. DICHIARAZIONE DEL CLIENTE
Il/La sottoscritto/a dichiara che le informazioni fornite sono complete, veritiere e aggiornate e si impegna a comunicare tempestivamente ogni variazione relativa ai dati identificativi, al titolare effettivo, allo scopo e alla natura dell’incarico.
| Luogo e data | Nome e cognome del cliente/rappresentante | Firma |
|—|—|—|
| | | |
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12. DICHIARAZIONE DEL PROFESSIONISTA
| Il professionista dichiara di aver effettuato l’identificazione del cliente, dell’eventuale esecutore e del titolare effettivo, di aver acquisito le informazioni relative allo scopo e alla natura della prestazione e di aver applicato le misure di adeguata verifica previste dalla normativa vigente. | Luogo e data | Nome e cognome del professionista | Firma | — | — | — |
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