Il verbale del consiglio di amministrazione avente a oggetto l’accertamento di una causa di scioglimento rappresenta un atto societario di particolare rilevanza, poiché documenta formalmente il verificarsi della causa prevista dalla legge o dallo statuto e avvia gli adempimenti conseguenti. La redazione deve descrivere con chiarezza i presupposti accertati, indicare i riferimenti normativi applicabili e riportare le deliberazioni adottate dagli amministratori, nel rispetto degli obblighi di convocazione dell’assemblea e di iscrizione dell’accertamento presso il Registro delle Imprese, secondo quanto previsto dall’art. 2484 del Codice Civile.
Come scrivere verbale CDA accertamento causa di scioglimento
Il verbale del consiglio di amministrazione che accerta una causa di scioglimento deve documentare in modo chiaro, completo e non equivoco sia l’identità della società sia il percorso logico e giuridico attraverso il quale gli amministratori sono giunti all’accertamento. La disciplina di riferimento è principalmente contenuta negli articoli 2484 e 2485 del codice civile, applicabili alle società di capitali, con gli opportuni adattamenti derivanti dalla forma societaria, dallo statuto e dalla specifica causa di scioglimento verificatasi.
Il verbale deve anzitutto indicare la denominazione completa della società, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale e il numero di iscrizione nel Registro delle imprese, oltre alla data, all’ora e al luogo della riunione. Devono risultare i nominativi degli amministratori presenti, assenti o eventualmente collegati mediante mezzi di telecomunicazione, nonché la presenza degli altri soggetti eventualmente intervenuti, come il presidente del collegio sindacale, i sindaci effettivi, il revisore o il soggetto incaricato della revisione legale. È inoltre opportuno indicare chi presiede la seduta e chi svolge le funzioni di segretario, verificando che la riunione sia stata regolarmente convocata e che sia validamente costituita secondo la legge, lo statuto e le regole applicabili al consiglio.
L’ordine del giorno deve riferirsi espressamente all’accertamento della causa di scioglimento della società e agli eventuali conseguenti adempimenti. Il verbale dovrebbe precisare che il consiglio si è riunito in seguito alla conoscenza di fatti o documenti potenzialmente rilevanti ai sensi dell’articolo 2484 del codice civile e che tali circostanze sono state sottoposte al suo esame. Gli amministratori sono infatti tenuti ad accertare senza indugio il verificarsi della causa di scioglimento e non possono limitarsi a una formulazione generica o meramente prudenziale.
La parte centrale del verbale deve descrivere con precisione la causa di scioglimento concretamente verificatasi. Non è sufficiente richiamare genericamente l’articolo 2484 del codice civile: occorre indicare lo specifico numero della disposizione applicabile e illustrare i fatti che integrano quella causa. Se, per esempio, si tratta della scadenza del termine di durata della società, il verbale deve indicare la data prevista dallo statuto e verificare se vi sia stata o meno una proroga validamente deliberata. Se la causa consiste nel conseguimento dell’oggetto sociale o nella sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, devono essere descritti gli elementi oggettivi dai quali risulta che l’attività prevista è stata definitivamente realizzata oppure è divenuta concretamente impossibile, senza che sia sufficiente una mera difficoltà economica o organizzativa temporanea.
Qualora la causa riguardi l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea, il verbale deve ricostruire le circostanze che impediscono stabilmente l’assunzione delle deliberazioni necessarie alla vita sociale, indicando, ove rilevante, le convocazioni effettuate, le assemblee andate deserte, le situazioni di paralisi degli organi o i contrasti insanabili che impediscono il regolare funzionamento della società. Anche in questo caso la descrizione deve evidenziare il carattere non meramente occasionale o transitorio della situazione.
Se lo scioglimento deriva dalla riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, il verbale deve riportare i dati contabili e patrimoniali rilevanti, la misura del capitale risultante, l’entità della perdita, la data di riferimento della situazione patrimoniale e le verifiche compiute dagli amministratori. Devono essere richiamati il bilancio, la situazione patrimoniale aggiornata, le relazioni degli organi di controllo e revisione, se esistenti, nonché le eventuali precedenti deliberazioni adottate in materia di perdite. È importante precisare se siano state valutate e risultino non praticabili le alternative previste dalla legge, come la riduzione e contestuale ricostituzione del capitale, il versamento di somme da parte dei soci, la trasformazione della società o gli altri rimedi previsti dagli articoli 2447, 2482-ter e dalle disposizioni collegate, in relazione al tipo societario e alla situazione concreta.
Nel caso in cui la causa di scioglimento dipenda da una deliberazione dell’assemblea, il verbale del consiglio non dovrebbe presentare tale causa come autonomamente accertata dagli amministratori. Dovrà invece richiamare la deliberazione assembleare, indicandone la data, il contenuto, la regolarità della convocazione e gli estremi dell’eventuale verbale notarile, se richiesto dalla legge. Analogamente, se la causa di scioglimento è prevista da una clausola statutaria, il verbale deve riportare il testo o il contenuto essenziale della clausola e spiegare perché i fatti verificatisi rientrano nella previsione statutaria.
Un elemento particolarmente importante è l’individuazione della data in cui la causa di scioglimento si è verificata. Il verbale deve distinguere tra la data di insorgenza della causa, la data in cui gli amministratori ne hanno avuto conoscenza o hanno acquisito elementi sufficienti per accertarla e la data della riunione consiliare. Tale distinzione consente di verificare il rispetto dell’obbligo di accertamento senza indugio e di determinare correttamente gli effetti della procedura. La data non deve essere indicata in modo approssimativo quando sia possibile ricavarla da bilanci, situazioni contabili, deliberazioni assembleari, scadenze statutarie, comunicazioni ufficiali o altri documenti.
Il verbale deve poi dare conto dei documenti esaminati dal consiglio e delle valutazioni compiute. È opportuno far risultare, secondo il caso, il bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale aggiornata, le visure camerali, lo statuto vigente, i libri sociali, le precedenti deliberazioni, i pareri professionali, le relazioni degli organi di controllo e ogni altra documentazione utile. I documenti possono essere allegati al verbale oppure identificati con sufficiente precisione, indicando la data, l’oggetto e il soggetto che li ha predisposti. In presenza di una situazione controversa o tecnicamente complessa, il verbale dovrebbe riportare anche le diverse posizioni espresse durante la discussione, soprattutto qualora uno o più amministratori abbiano manifestato dubbi sull’effettiva sussistenza della causa.
La deliberazione conclusiva deve contenere una formula chiara con cui il consiglio accerta formalmente il verificarsi della specifica causa di scioglimento, richiamando il relativo fondamento normativo e indicando la data di decorrenza dell’accertamento. È preferibile evitare espressioni ambigue come “si prende atto della possibile causa di scioglimento” quando dagli elementi esaminati risulti invece già integrata una causa prevista dalla legge. Se, al contrario, il consiglio ritiene che la causa non sia ancora certa o attuale, il verbale deve spiegare le ragioni della mancata dichiarazione e indicare le verifiche o gli adempimenti da compiere.
Devono essere disciplinate anche le conseguenze dell’accertamento. Il verbale dovrebbe stabilire che gli amministratori provvederanno al deposito presso il Registro delle imprese della dichiarazione con cui accertano la causa di scioglimento, entro il termine previsto dalla legge, normalmente entro trenta giorni dall’accertamento. L’adempimento può essere eseguito mediante pratica telematica sottoscritta o presentata dal soggetto legittimato, con allegazione del verbale o della documentazione richiesta dalla Camera di commercio competente. Il verbale dovrebbe inoltre indicare chi viene incaricato di curare il deposito, i rapporti con il notaio o con il professionista incaricato e ogni ulteriore formalità pubblicitaria necessaria.
Ai sensi dell’articolo 2484 del codice civile, lo scioglimento produce i suoi effetti nei confronti dei terzi dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che accerta la causa, oppure della deliberazione assembleare che dispone lo scioglimento. Il verbale dovrebbe pertanto richiamare la necessità di procedere tempestivamente all’iscrizione, evitando di confondere il momento in cui la causa si verifica con quello in cui lo scioglimento diventa opponibile ai terzi attraverso la pubblicità legale.
Occorre inoltre prevedere la convocazione dell’assemblea per l’adozione delle deliberazioni conseguenti allo scioglimento. L’assemblea dovrà normalmente provvedere alla nomina dei liquidatori, alla determinazione del loro numero, alla designazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, alla definizione dei criteri di svolgimento della liquidazione e degli eventuali poteri attribuiti ai liquidatori, secondo quanto previsto dall’articolo 2487 del codice civile. Il verbale del consiglio dovrebbe quindi indicare la convocazione dell’assemblea, la data, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare, assicurando che l’ordine del giorno sia sufficientemente preciso e comprenda la nomina dei liquidatori e le determinazioni inerenti alla liquidazione.
Fino alla consegna della società ai liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestione, ma devono operare esclusivamente per la conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Il verbale dovrebbe richiamare questo mutamento del perimetro gestionale e stabilire che, dal momento dell’efficacia dello scioglimento, l’attività degli amministratori sarà limitata agli atti urgenti e conservativi, nonché agli adempimenti necessari per assicurare il passaggio alla fase di liquidazione. Gli amministratori possono rispondere personalmente e solidalmente dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi mediante atti o omissioni compiuti in violazione di tale limite.
Se la società esercita un’attività soggetta ad autorizzazioni, licenze, concessioni o iscrizioni in albi speciali, il verbale dovrebbe considerare anche gli adempimenti verso le autorità competenti, i clienti, i dipendenti, gli istituti di credito e gli altri interlocutori contrattuali. Deve essere valutata, inoltre, la gestione dei rapporti ancora pendenti, degli obblighi tributari e previdenziali, dei libri sociali, della conservazione della documentazione contabile e dei contratti in essere. Tali elementi non sostituiscono l’accertamento della causa di scioglimento, ma contribuiscono a rendere effettiva e ordinata la transizione alla liquidazione.
Infine, il verbale deve riportare l’esito della votazione consiliare, indicando il numero degli amministratori favorevoli, contrari e astenuti, le eventuali dichiarazioni di dissenso e, se rilevante, le situazioni di interesse personale o di conflitto di interessi. Deve essere sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario, o dai soggetti previsti dallo statuto, trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e conservato insieme alla documentazione esaminata. Una verbalizzazione completa deve consentire a un terzo, al Registro delle imprese, agli organi di controllo o all’autorità giudiziaria di comprendere quale causa si sia verificata, in quale data, sulla base di quali elementi sia stata accertata e quali iniziative siano state adottate per adempiere agli obblighi conseguenti.
Esempio di verbale CDA accertamento causa di scioglimento
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento
[DENOMINAZIONE SOCIALE]
Sede legale in [●], Via [●]
Capitale sociale Euro [●], interamente sottoscritto e versato per Euro [●]
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [●]: [●]
R.E.A. [●]
L’anno [●], il giorno [●] del mese di [●], alle ore [●], presso [●], si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società [DENOMINAZIONE SOCIALE] (la “Società”), regolarmente convocato ai sensi di legge e di statuto, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della Società ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile;
- Adempimenti conseguenti;
- Varie ed eventuali.
Assume la presidenza della riunione il/la Sig./Sig.ra [●], nella sua qualità di [Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore], il/la quale constata e dà atto che sono presenti:
- [Nome e cognome], Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- [Nome e cognome], Amministratore;
- [Nome e cognome], Amministratore;
- [Nome e cognome], [eventuale altro partecipante, con relativa qualifica].
Sono altresì presenti [il Collegio Sindacale/il Sindaco Unico/la società di revisione], nelle persone di:
- [Nome e cognome], Presidente;
- [Nome e cognome], Sindaco effettivo;
- [Nome e cognome], Sindaco effettivo.
Il Presidente, verificata l’identità e la legittimazione dei presenti, nonché la regolare convocazione della riunione, dichiara il Consiglio validamente costituito e idoneo a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Assume le funzioni di segretario il/la Sig./Sig.ra [●], che accetta.
Premesse
Il Presidente ricorda che:
- ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, la società si scioglie, tra l’altro, per [indicare la causa di scioglimento applicabile];
- in data [●] si è verificato il seguente fatto rilevante: [descrivere dettagliatamente il fatto o la situazione che determina la causa di scioglimento];
- tale circostanza risulta da [indicare la documentazione: bilancio, situazione patrimoniale, verbale assembleare, provvedimento dell’autorità, scadenza del termine, impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, deliberazione dei soci, ecc.];
- a seguito delle verifiche effettuate, risulta integrata la seguente causa di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, del Codice Civile:
[ ] decorso del termine di durata della Società, fissato al [●];
[ ] conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
[ ] impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
[ ] riduzione del capitale al disotto del minimo legale;
[ ] deliberazione dell’assemblea dei soci;
[ ] altre cause previste dallo statuto o da altre disposizioni di legge, e precisamente [●];
[ ] altra causa: [●].Il Presidente precisa inoltre che [indicare, ove applicabile, le iniziative adottate per rimuovere la causa di scioglimento, quali ricapitalizzazione, trasformazione, proroga del termine, ricostituzione degli organi, modifica dell’oggetto sociale, ecc.].
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto esposto dal Presidente e acquisito il parere di [Collegio Sindacale/Sindaco Unico, se presente], dopo ampia discussione,
Delibera
- di accertare, ai sensi degli artt. 2484 e 2485 del Codice Civile, il verificarsi della seguente causa di scioglimento della Società:
[descrizione completa della causa di scioglimento];
- di stabilire che la causa di scioglimento si è verificata in data [●];
- di dare atto che, ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, la Società entra in stato di scioglimento dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui viene accertata la causa di scioglimento, ovvero della deliberazione assembleare di scioglimento, ove applicabile;
- di dare atto che, sino alla consegna dei libri sociali, della documentazione amministrativa e contabile e dei beni sociali ai liquidatori, gli amministratori continueranno a gestire la Società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale, ai sensi dell’art. 2486 del Codice Civile;
- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, affinché provveda:
- a depositare presso il Registro delle Imprese, entro i termini di legge, la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento;
- a richiedere l’iscrizione della presente deliberazione e dello stato di scioglimento della Società;
- a compiere ogni ulteriore adempimento previsto dalla legge e dai regolamenti applicabili;
- a convocare, ove necessario, l’assemblea dei soci per l’adozione delle deliberazioni conseguenti allo scioglimento e per la nomina dei liquidatori;
- a sottoscrivere e presentare ogni atto, dichiarazione, istanza e documento necessario o opportuno ai fini dell’esecuzione della presente deliberazione;
- di dare atto che, a decorrere dall’iscrizione dello stato di scioglimento presso il Registro delle Imprese, la denominazione sociale dovrà essere integrata con l’indicazione “in liquidazione”, ai sensi dell’art. 2487-bis del Codice Civile;
- di incaricare [il Presidente/il consulente/lo studio professionale] della predisposizione e del deposito della pratica presso il Registro delle Imprese, nonché degli ulteriori adempimenti fiscali, amministrativi e pubblicitari connessi.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore [●].
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
[Luogo], [data]
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
[Nome e cognome]
_____Il Segretario
[Nome e cognome]