La convocazione dell’assemblea dei soci per la variazione della sede legale rappresenta un passaggio decisivo nella vita della società, poiché comporta la modifica dello statuto e produce effetti nei rapporti interni tra soci e organi sociali nonché nei confronti dei terzi e del Registro delle Imprese. La correttezza della procedura di convocazione — dalla formulazione dell’avviso e dell’ordine del giorno al rispetto delle forme e dei termini previsti dallo statuto e dalla normativa applicabile, comprese le maggioranze richieste — è essenziale per garantire la validità della delibera e un tempestivo aggiornamento degli atti societari. Questa breve guida illustra i profili sostanziali e procedurali più rilevanti, toccando i rilievi notarili e di deposito, le differenze operative a seconda della forma societaria e le principali conseguenze amministrative e fiscali, con l’obiettivo di fornire indicazioni pratiche per predisporre una convocazione conforme e completa.
Indice
Come scrivere convocazione assemblea soci per variazione sede legale
La convocazione dell’assemblea dei soci per deliberare la variazione della sede legale deve fornire tutte le informazioni utili a consentire ai soci di comprendere la materia sottoposta a decisione e ad esercitare pienamente i diritti partecipativi; in primo luogo deve identificare chiaramente la società con l’indicazione della ragione sociale completa, della forma societaria e, quando rilevante ai fini di rintracciabilità, del numero di iscrizione al registro delle imprese e del codice fiscale/partita IVA. La data, l’ora e il luogo esatto in cui l’assemblea si svolgerà devono essere indicati senza ambiguità; se lo statuto prevede più convocazioni è opportuno che la convocazione specifichi se si tratta di prima o di eventuale seconda convocazione, con l’avvertenza sulle eventuali differenze di quorum e maggioranze richieste per l’approvazione della modifica statutaria.
Occorre poi inserire l’ordine del giorno con la massima precisione possibile: la voce relativa alla variazione della sede legale deve contenere il testo della proposta deliberativa che verrà sottoposta al voto, con l’indicazione dell’attuale sede e della nuova sede proposta (comprensiva di indirizzo completo) e, se pertinenti, le eventuali modifiche testuali agli articoli dello statuto che si intendono introdurre. Non è sufficiente una indicazione generica dell’oggetto; per una modifica statutaria è necessario che i soci possano leggere il contenuto della delibera così come verrà formulata, poiché questo influisce sulle maggioranze e sull’eventuale necessità di atto pubblico o di iscrizione nel registro.
La convocazione deve informare i soci sulle modalità pratiche di partecipazione e di esercizio del voto: quali soggetti hanno diritto di partecipare (eventuale riferimento al “record date” o alla data di legittimazione prevista dallo statuto o dalla legge), le regole per la rappresentanza e la delega, i termini e le modalità per la presentazione delle deleghe e, se previste, le istruzioni per la partecipazione a distanza o per il voto per corrispondenza. Se esistono moduli ufficiali per le deleghe o procedure particolari stabilite dallo statuto o da norme speciali, la convocazione dovrebbe richiamarle e indicare come ottenere i moduli.
Devono inoltre essere indicate le modalità di accesso alla documentazione relativa alla proposta, ovvero dove e quando i soci possono consultare e ottenere copia degli atti, del testo della proposta di modifica statutaria, di eventuali pareri o motivazioni, e di ogni documentazione richiesta a norma di legge. Qualora il diritto di ottenere informazioni o di porre domande prima dell’assemblea sia previsto dalla normativa o dallo statuto, la convocazione dovrebbe precisare i termini e le modalità per l’esercizio di tali diritti. Analogamente, è buona prassi richiamare nella convocazione le conseguenze formali della delibera, ad esempio l’obbligo di trascrivere/modificare lo statuto e la successiva iscrizione al Registro delle Imprese, sottolineando che la delibera comporterà modifiche statutarie soggette alle formalità previste dalla legge.
Non vanno trascurati elementi formali di validità della stessa convocazione: la firma della o delle persone legittimate a convocare (amministratori, organi sociali competenti o il soggetto indicato dallo statuto), la data di emissione della convocazione e, se necessario, l’indicazione delle norme statutarie o di legge che giustificano la convocazione e disciplinano le maggioranze richieste per l’approvazione della variazione della sede (con l’avvertenza che le maggioranze possono variare in funzione della forma societaria e delle pattuizioni statutarie). Infine, è opportuno che la convocazione specifichi eventuali ulteriori adempimenti amministrativi o formali conseguenti alla delibera (ad esempio sottoscrizione dell’atto notarile o iscrizione nelle pubbliche sezioni), così da informare i soci sulle fasi successive alla decisione. Per gli aspetti temporali concreti di preavviso, quorum e maggioranze, che dipendono dalla forma societaria e dallo statuto, è necessario fare riferimento alla normativa applicabile e all’atto costitutivo.
Esempio di convocazione assemblea soci per variazione sede legale
[Denominazione sociale]
[Sede legale attuale: via, civico, CAP, Comune (prov.)]
– Codice fiscale / Partita IVA: [__________]
– Numero REA: [__________]
CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI
Il/la sottoscritto/a [Nome e Cognome del legale rappresentante], in qualità di legale rappresentante della società [Denominazione sociale], convoca l’assemblea dei soci in prima convocazione per il giorno [data] alle ore [ora] presso la sede sociale in [indirizzo], e, in seconda convocazione per il giorno [data] alle ore [ora] presso [luogo alternativo e indirizzo], per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Trasferimento della sede legale della società da [indirizzo completo sede attuale: via, civico, CAP, Comune (prov.)] a [indirizzo completo nuova sede: via, civico, CAP, Comune (prov.)]. Eventuale modificazione dell’articolo dello statuto concernente la sede.
2. Conferimento di tutti i poteri necessari al legale rappresentante e/o agli amministratori per l’esecuzione della delibera, comprensivi dei poteri di sottoscrizione, deposito, pubblicazione e ogni altro adempimento presso il Registro delle Imprese, nonché per apportare eventuali modifiche formali di redazione richieste dagli Uffici competenti.
3. Varie ed eventuali connesse o conseguenti.
Modalità di partecipazione e di voto
– Possono partecipare all’assemblea e votare i soggetti che risultano iscritti nelle scritture societarie/nel libro soci alla data indicata dalla normativa applicabile e dallo statuto.
– La partecipazione può avvenire personalmente o tramite delega ai sensi di legge e dello statuto sociale. Le deleghe devono essere conferite per iscritto e pervenire alla società entro i termini previsti dallo statuto o dalla normativa vigente.
– Le eventuali modalità di partecipazione a distanza, nonché le regole per l’identificazione dei partecipanti, sono disciplinate dallo statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.
Documentazione
– La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, comprensiva della proposta di delibera, sarà depositata e resa disponibile per gli azionisti/soci presso la sede sociale entro i termini di legge e potrà essere visionata su richiesta all’indirizzo e-mail [indirizzo e-mail] o sul sito internet della società [indirizzo sito] se previsto.
– Gli interessati possono richiedere copia della documentazione e formulare domande prima dell’assemblea nei termini stabiliti dalla normativa vigente.
Testo della proposta di deliberazione
“L’assemblea dei soci di [denominazione sociale], riunita in data odierna, esaminata la proposta formulata dall’organo amministrativo, delibera:
1) di trasferire la sede legale della società da [indirizzo completo sede attuale] a [indirizzo completo nuova sede], con decorrenza dalla data di esecuzione della presente delibera e salvo gli adempimenti di legge;
2) di modificare di conseguenza l’articolo [numero] dello statuto relativo alla sede legale, sostituendo il relativo testo con il seguente: ‘La società ha sede legale in [indirizzo completo nuova sede]’;
3) di conferire al legale rappresentante e/o agli amministratori ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compresi i poteri di firmare e depositare gli atti e le dichiarazioni presso il Registro delle Imprese, di apportare eventuali variazioni di carattere formale richieste dagli Uffici competenti, di sottoscrivere ogni atto pubblico o privato e compiere ogni altra operazione necessaria o opportuna per l’attuazione della deliberazione stessa.”
Luogo e data
[Luogo], lì [data]
Firma
Il Legale Rappresentante
____________________________
[Nome e Cognome]
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